ACUERDO MAESTRO DE SAAS

EL PRESENTE CONTRATO MAESTRO DE SAAS RIGE LA ADQUISICIÓN Y EL USO POR PARTE DEL CLIENTE DE LA PLATAFORMA Y LOS SERVICIOS DE CYERA. LOS TÉRMINOS EN MAYÚSCULAS TENDRÁN LOS SIGNIFICADOS ESTABLECIDOS EN EL PRESENTE.

SI EL CLIENTE SE REGISTRA PARA UNA EVALUACIÓN DE LA PLATAFORMA Y LOS SERVICIOS DE CYERA, LAS DISPOSICIONES APLICABLES DE ESTE ACUERDO TAMBIÉN REGIRÁN ESA EVALUACIÓN.

AL ACEPTAR ESTE ACUERDO, YA SEA (1) INICIANDO SESIÓN O ACCEDIENDO A LOS SERVICIOS, (2) EJECUTANDO UN FORMULARIO DE PEDIDO QUE HAGA REFERENCIA A ESTE ACUERDO, O (3) REALIZANDO UNA EVALUACIÓN, EL CLIENTE ACEPTA LOS TÉRMINOS DE ESTE ACUERDO. SI LA PERSONA QUE ACEPTA ESTE ACUERDO LO HACE EN NOMBRE DE UNA EMPRESA U OTRA ENTIDAD JURÍDICA, DICHA PERSONA DECLARA QUE TIENE LA AUTORIDAD PARA OBLIGAR A DICHA ENTIDAD Y A SUS AFILIADAS A ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES, EN CUYO CASO EL TÉRMINO "CLIENTE" SE REFERIRÁ A DICHA ENTIDAD Y SUS AFILIADAS. SI LA PERSONA QUE ACEPTA ESTE ACUERDO NO TIENE DICHA AUTORIDAD O NO ESTÁ DE ACUERDO CON ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES, ESA PERSONA NO DEBE ACEPTAR ESTE ACUERDO Y NO PODRÁ UTILIZAR LOS SERVICIOS.

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Este Acuerdo se actualizó por última vez el 1 de octubre de 2025.

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1. DEFINICIONES 

1.1. “Afiliada” significa cualquier entidad que tenga propiedad o control directo o indirecto de más del 50% de los intereses con derecho a voto de la entidad en cuestión.

1.2. “Acuerdo” significa este Contrato Maestro de SaaS.

1.3. “Servicios Beta” significa los servicios o funcionalidades de Cyera que pueden ponerse a disposición del Cliente, a su elección, para probar y que Cyera designa claramente como beta, piloto, acceso anticipado, lanzamiento limitado, vista previa para desarrolladores, no productivo, evaluación, o con una descripción similar.

1.4. “Información Confidencial” significa toda la información revelada por una parte (“Parte Reveladora”) a la otra parte (“Parte Receptora”), ya sea oralmente o por escrito, que se designe como confidencial o que razonablemente deba entenderse como confidencial dada la naturaleza de la información y las circunstancias de su divulgación. La Información Confidencial del Cliente incluye los Datos del Cliente; la Información Confidencial de Cyera incluye la Plataforma, los Servicios, la Documentación y los términos y condiciones de este Acuerdo y todos los Formularios de Pedido y Declaraciones de Trabajo (incluidos los precios). La Información Confidencial de cada parte incluye planes comerciales y de marketing, tecnología e información técnica, planes y diseños de productos, y procesos comerciales divulgados por dicha parte. Sin embargo, la Información Confidencial no incluye ninguna información que (a) sea o se vuelva generalmente conocida por el público sin incumplimiento de este Acuerdo por parte de la Parte Receptora, (b) fuera conocida por la Parte Receptora antes de su divulgación por la Parte Reveladora sin restricción y sin incumplimiento de ninguna obligación de confidencialidad, (c) sea recibida por la Parte Receptora de un tercero sin restricción y sin conocimiento de ningún incumplimiento de alguna obligación de confidencialidad, o (d) haya sido desarrollada de forma independiente por la Parte Receptora sin utilizar ni hacer referencia a la Información Confidencial de la Parte Reveladora.

1.5. “Cliente” en el caso de una persona que acepta este Contrato en su propio nombre, dicha persona; o, en el caso de una persona que acepta este Contrato en nombre de una empresa u otra entidad legal, la empresa u otra entidad legal por la cual dicha persona acepta este Contrato, y las Afiliadas de esa empresa o entidad (mientras sigan siendo Afiliadas) que hayan celebrado Formularios de Pedido.

1.6. "Datos del Cliente" significa cualquier dato e información electrónicos enviados por los Usuarios Permitidos a la Plataforma.

1.7. “Cyera” significa la empresa Cyera descrita en la sección “Entidad contratante de Cyera, notificaciones, ley aplicable y fuero” a continuación.

1.8. “Documentación” Los manuales de usuario, políticas y documentación, según los actualice Cyera de tiempo en tiempo, proporcionados al Cliente en relación con el funcionamiento de la Plataforma y los Servicios.

1.9. “Fecha de Vigencia” significa lo que ocurra primero entre: (a) la fecha en que el Cliente acepta este Acuerdo o (b) la fecha en que el Cliente accede por primera vez o de otro modo utiliza la Plataforma y los Servicios.

1.10. “Evaluación” acceso a los Servicios de manera gratuita en una base de prueba.

1.11. “Tarifas” todas las tarifas especificadas en los Formularios de Pedido y las Declaraciones de Trabajo.

1.12. “Servicios Gestionados” significa incorporación, análisis de datos y otros servicios profesionales según se describen en un Statement of Work.

1.13. “Formulario de Pedido” significa un documento de pedido (incluyendo cualquier anexo y suplemento correspondiente) que hace referencia a este Acuerdo y que se celebra entre el Cliente o cualquiera de sus Afiliadas y Cyera para la compra de los Servicios.

1.14. “Usuario Permitido” significa los empleados o proveedores de servicios del Cliente o de sus Afiliadas que el Cliente haya autorizado explícitamente para usar la Plataforma.

1.15. “Plataforma” significa la plataforma de seguridad basada en la nube de Cyera.

1.16. “Revendedor” significa un socio, revendedor o distribuidor autorizado por Cyera.

1.17. “Servicios” la Plataforma, cualquier producto o servicio ofrecido por Cyera y cualquier Servicio Gestionado relacionado que el Cliente adquiera en virtud de un Formulario de Pedido.

1.18. “Declaración de trabajo” la declaración de trabajo aplicable a los Servicios Administrados adquiridos por el Cliente (si los hubiera) ubicada en https://www.cyera.com/legal/statementsofwork o en cualquier otro URL que Cyera pueda proporcionar periódicamente o según lo ejecutado por las partes.

1.19. “Plazo de Suscripción” significa el plazo de suscripción establecido en un Formulario de Pedido.

2. EVALUACIONES

2.1. De vez en cuando, Cyera podrá poner la Plataforma y los Servicios a disposición del Cliente para una Evaluación hasta la fecha anterior entre (a) el final del periodo de prueba gratuito para el cual el Cliente se registró para realizar la Evaluación, o (b) la fecha de inicio de cualquier Formulario de Pedido correspondiente a los Servicios aplicables, o (c) la terminación por parte de Cyera o del Cliente, a su entera discreción, en cualquier momento durante la Evaluación. No obstante cualquier otra disposición de este Acuerdo, en la máxima medida permitida por la Ley, Cyera no ofrece garantía, indemnización, acuerdo de nivel de servicio ni soporte en relación con una Evaluación y su responsabilidad agregada por una Evaluación se limita a US$1,000.

3. SERVICIOS

3.1. Concesión de licencia. Sujeto a los términos y condiciones de este Acuerdo, Cyera proporcionará al Cliente los Servicios establecidos en un Formulario de Pedido ejecutado por ambas partes y, por el presente, otorga al Cliente un derecho limitado, no exclusivo, no sublicenciable, no transferible y revocable (en caso de incumplimiento material del Cliente de este Acuerdo que no sea subsanado) para acceder y usar de forma remota la Plataforma, durante el Plazo de Suscripción establecido en un Formulario de Pedido, únicamente para los fines internos del Cliente. El Cliente acepta que su suscripción no está supeditada a la entrega de ninguna funcionalidad o características futuras, ni depende de comentarios públicos orales o escritos realizados por Cyera con respecto a funcionalidades o características futuras.

3.2. Prestación de los Servicios. Cyera (a) pondrá los Servicios a disposición del Cliente conforme a este Contrato y a los Formularios de Pedido y la Documentación aplicables (según se definen a continuación) y (b) empleará esfuerzos comercialmente razonables para mantener los Servicios disponibles 24 horas al día, 7 días a la semana, salvo: (i) tiempos de inactividad planificados (sobre los cuales Cyera dará aviso electrónico por adelantado), y (ii) Fuerza Mayor. Cyera se reserva el derecho de realizar cambios en los Servicios en cualquier momento y de vez en cuando; no obstante, Cyera no disminuirá de manera material la funcionalidad de los Servicios durante un Plazo de Suscripción.

3.3. Afiliadas. Si una Afiliada del Cliente celebra un Formulario de Pedido con Cyera, dicha Afiliada del Cliente acepta quedar sujeta a los términos de este Contrato como si dicha Afiliada fuera una de las partes originales del mismo.

4. PAGO Y FACTURACIÓN

4.1. Pagos. El Cliente es responsable de pagar las Tarifas. Todas las obligaciones de pago no se pueden cancelar ni son reembolsables, a menos que se establezca lo contrario en el presente. Todos los pagos deben realizarse en dólares estadounidenses. Cyera facturará al Cliente según lo detallado en el Formulario de Pedido correspondiente, y el pago vencerá dentro de los 30 días a partir de la fecha de la factura, salvo que se especifique lo contrario en un Formulario de Pedido. En caso de que el Cliente no pague facturas no disputadas dentro de los cinco días posteriores a la fecha de vencimiento, Cyera se reserva el derecho, sin limitar sus demás derechos o recursos, de aplicar intereses moratorios sobre el saldo pendiente a una tasa del 1.5% mensual o la tasa máxima permitida por la ley, la que sea menor.

4.2. Impuestos. Los cargos pagaderos en virtud de este Contrato se considerarán excluyentes de cualesquiera y todos los impuestos al valor agregado, de ventas, de uso, a bienes y servicios, sobre la propiedad u otros impuestos similares y, si dicho impuesto es aplicable o exigible, el Cliente pagará a Cyera (además de y al mismo tiempo que paga los Cargos) un monto igual al importe de dicho impuesto. El Cliente es responsable de pagar todos los impuestos aplicables en virtud del presente, incluidos, entre otros, los impuestos de ventas, al valor agregado o de uso, u otros impuestos gubernamentales similares pagaderos por los Servicios aquí proporcionados, excepto los correspondientes a la renta neta de Cyera.

4.3. Revendedores. Si el Cliente adquirió los Servicios otorgados en el presente a través de un Revendedor, todos los términos relacionados con pagos (incluidos, entre otros, precios, facturación, cobros, métodos de pago y cargos por pago tardío) se establecerán en el acuerdo del Cliente directamente con dicho Revendedor, incluido cualquier pedido de compra relacionado (“Formulario de Pedido del Revendedor”) y dichos términos relacionados con pagos prevalecerán sobre cualquier término en conflicto establecido en esta Sección 4. Si el Cliente compró la suscripción a través de un Revendedor, la prestación de los Servicios está supeditada al pago íntegro por parte del Revendedor a Cyera de las tarifas aplicables por los Servicios. En la medida en que exista algún conflicto entre este Acuerdo y el Formulario de Pedido del Revendedor, entonces, entre el Cliente y Cyera, este Acuerdo prevalecerá. Cualesquiera derechos que se le concedan a usted en dicho Formulario de Pedido del Revendedor que no estén contenidos en este Acuerdo, aplican únicamente en relación con dicho Revendedor. En tal caso, el Cliente deberá buscar la reparación, satisfacción o ejecución de dichos derechos exclusivamente con dicho Revendedor y no con Cyera.

5. USO DE LOS SERVICIOS

5.1. Usuarios Permitidos. La Plataforma solo puede ser utilizada por los Usuarios Permitidos. El Cliente se asegurará de que los Usuarios Permitidos cumplan en todo momento con los términos de este Acuerdo y será plenamente responsable de cualquier incumplimiento de este Acuerdo por parte de un Usuario Permitido y de cualquier uso de su cuenta de la Plataforma. El Cliente deberá notificar de inmediato a Cyera cuando tenga conocimiento de cualquier acceso o uso no autorizado de la Plataforma.

5.2. Límites de uso. Los Servicios están sujetos a los límites de uso especificados en un Formulario de Pedido. Si el Cliente excede un límite de uso contractual, incurrirá en tarifas adicionales prorrateadas por el resto del Plazo de Suscripción aplicable, según las tarifas establecidas en el Formulario de Pedido correspondiente.

5.3. Restricciones de uso. Excepto según lo establecido expresamente en el presente o según lo permitan los Servicios, el Cliente no deberá, ni permitirá que ningún Usuario Autorizado u otro tercero: (a) desensamble, realice ingeniería inversa, descompile o intente de otro modo descubrir el código subyacente de los Servicios; (b) copie, modifique, adapte, traduzca o cree de otro modo obras derivadas de códigos o de los Servicios; (c) rente, arriende, venda, ceda o transfiera de cualquier otra forma los derechos sobre la Documentación o los Servicios a un tercero; (d) elimine cualquier aviso de propiedad o eluda cualquier medida de seguridad de Cyera con respecto a los Servicios; (e) use los Servicios o cualquier parte de estos de manera que viole cualquier ley aplicable; (f) combine los Servicios con cualquier código, plataforma o servicios no proporcionados ni aprobados por Cyera; o (g) use los Servicios para desarrollar un producto o servicio similar o que compita.

5.4. Suspensión. Cualquier uso de los Servicios en incumplimiento de lo anterior por parte del Cliente o de los Usuarios Autorizados que, a juicio razonable de Cyera, amenace de forma inminente la seguridad, integridad o disponibilidad de los Servicios, podrá dar lugar a la suspensión inmediata de los Servicios por parte de Cyera; no obstante, Cyera hará esfuerzos comercialmente razonables dadas las circunstancias para notificar al Cliente y brindarle la oportunidad de remediar dicha infracción o amenaza antes de cualquier suspensión, y restablecerá de inmediato el acceso del Cliente a los Servicios de conformidad con este Acuerdo cuando el problema se haya resuelto.

5.5. IA. Algunos de los Servicios pueden incluir módulos, funciones o sistemas de inteligencia artificial ("IA") diseñados para realizar ciertas tareas, como la clasificación de datos. La efectividad de los Servicios depende de la calidad y la integridad de los archivos de configuración y de los datos, entradas y/o contenido proporcionados por el Cliente. Aunque la IA procura la precisión, no se puede eliminar por completo la posibilidad de análisis incompletos o incorrectos. El Cliente (y no Cyera) es responsable de verificar los datos, resultados y conclusiones proporcionados por los Servicios antes de tomar cualquier decisión basándose en ellos. La IA utiliza Datos del Cliente para descubrir nuevas correlaciones y relaciones ("Correlaciones"). Cyera no utilizará ninguna de las Correlaciones desarrolladas por los Servicios basadas únicamente en los Datos del Cliente para ningún otro cliente de Cyera.

5.6. Servicios de terceros. El Cliente puede otorgar a entidades, personal o aplicaciones de terceros acceso a los Servicios en nombre del Cliente y únicamente para uso interno del Cliente (“Servicios de terceros”). El Cliente autoriza a Cyera a proporcionar el acceso necesario o la revocación de dicho acceso a esos Servicios de terceros según lo solicite el Cliente mediante solicitud expresa, configuración, API o solicitud del cliente para acceso. Cyera no tiene obligación de monitorear, brindar soporte ni mantener la disponibilidad de ningún Servicio de terceros. El Cliente sigue siendo el único responsable de los actos u omisiones de los Servicios de terceros.

5.7. Servicios Beta. De vez en cuando, el Cliente podrá recibir acceso a Servicios Beta. El Cliente puede aceptar o rechazar los Servicios Beta a su entera discreción. Los Servicios Beta deberán utilizarse de conformidad con las instrucciones de Cyera, son únicamente para uso interno del Cliente, no se consideran “Servicios” en virtud de este Contrato (salvo que las restricciones sobre los derechos del Cliente en y para los Servicios aplican a su uso de los Servicios Beta) y Cyera no tiene obligación de brindar soporte ni de poner a disposición los Servicios Beta. Cualquier período de prueba de los Servicios Beta vencerá en la fecha en que una versión de los Servicios Beta esté disponible de forma general o en cualquier fecha anterior que designe Cyera. Cyera puede descontinuar los Servicios Beta en cualquier momento a su entera discreción y puede que nunca los haga disponibles de forma general. No obstante, los Servicios Beta pagados se pondrán a disposición del Cliente durante el Plazo de Suscripción adquirido. Si y cuando los Servicios Beta adquiridos estén disponibles de forma general, dichos servicios se considerarán Servicios bajo el Contrato por el resto del Plazo de Suscripción pagado. CYERA NO TENDRÁ RESPONSABILIDAD ALGUNA POR NINGÚN DAÑO O PERJUICIO QUE SURJA DE O EN RELACIÓN CON UN SERVICIO BETA.

6. DATOS DEL CLIENTE

6.1. Datos del Cliente. Entre las partes, el Cliente posee y conserva todos los derechos, títulos e intereses (incluidos todos los derechos de propiedad intelectual) sobre los Datos del Cliente. Por el presente, el Cliente otorga a Cyera un derecho y licencia no exclusivos, mundiales, libres de regalías, totalmente pagados y transferibles (en caso de una cesión permitida por la Sección 13.7) durante el Plazo para usar los Datos del Cliente únicamente en la medida necesaria para cumplir con sus obligaciones conforme a este Contrato, para el cumplimiento de obligaciones legales y según se establece expresamente en el presente. Cyera se reserva el derecho de monitorear el uso que el Cliente haga de los Servicios y de los Datos del Cliente con el fin de detectar y prevenir actividad fraudulenta y/o uso indebido y/o abuso de los Servicios y para fines de seguridad y cumplimiento.

6.2. Protección de los Datos del Cliente. Cyera mantendrá salvaguardas administrativas, físicas y técnicas adecuadas para proteger la seguridad, la confidencialidad y la integridad de los Datos del Cliente.

6.3. Acuerdo de procesamiento de datos. En la medida en que los Datos del Cliente contengan cualquier información de identificación personal, el Cliente declara y garantiza que ha proporcionado todos los avisos apropiados, obtenido los consentimientos o autorizaciones requeridos y cuenta con una base legal vigente, y que ha actuado en cumplimiento de las leyes y regulaciones de privacidad aplicables, a fin de permitir que Cyera recopile, reciba, procese, use y almacene los Datos del Cliente para prestar los Servicios de conformidad con este Acuerdo. En la medida en que Cyera y el Cliente no cuenten con un Acuerdo de Procesamiento de Datos (“DPA”) vigente, entonces el DPA disponible en www.cyera.io/legal/dpa aplicará al procesamiento de los Datos del Cliente por parte de Cyera conforme a los términos del Acuerdo. El Cliente reconoce y acepta que Cyera puede recopilar y procesar información relacionada con la configuración, el rendimiento, la seguridad, el acceso y el uso de los Servicios (“Datos de la Cuenta”) para sus fines comerciales internos, incluidos la verificación de identidad, la facturación, la provisión de soporte, la investigación y prevención del abuso del sistema, el mantenimiento, el desarrollo, la mejora y/o el perfeccionamiento de los Servicios, la comunicación con los Usuarios Permitidos y el cumplimiento de obligaciones legales; y dichos Datos de la Cuenta no estarán sujetos al DPA.

6.4. Datos de uso. Cyera puede recopilar y analizar información relacionada con la prestación, el uso y el rendimiento de los Servicios en un formato agregado y anonimizado de manera que (a) no identifique al Cliente ni a ningún Usuario Autorizado, (b) no se divulgue ningún Dato del Cliente y (c) el Cliente no sea identificado como la fuente de ningún Dato de Uso (“Datos de Uso”). Todos los derechos, títulos e intereses sobre los Datos de Uso (aparte de cualquier Dato del Cliente incorporado en estos), y todos los derechos de propiedad intelectual sobre los mismos, pertenecen y son retenidos exclusivamente por Cyera.

7. DERECHOS DE PROPIEDAD Y LICENCIAS

7.1. Reserva de derechos. Cyera, sus Afiliadas y sus licenciantes se reservan todos sus derechos, títulos e intereses (incluidos todos los derechos de propiedad intelectual relacionados) sobre y respecto de los Servicios, la Documentación, toda la tecnología relacionada y subyacente y cualquier actualización, mejora, actualización de versión, modificación, parche, solución temporal y corrección de estos, y todas las obras derivadas de o las modificaciones a cualquiera de lo anterior. El uso y acceso al Servicio se otorgan bajo licencia, no se venden, y no se conceden al Cliente otros derechos en virtud del presente, salvo los expresamente establecidos aquí. La Plataforma se ofrece como una solución en línea alojada, y el Cliente no tiene derecho a obtener una copia de la propia Plataforma ni de ningún software o código en el que se base la Plataforma.

7.2. Comentarios. El Cliente o sus Usuarios Permitidos pueden, pero no están obligados a, proporcionar a Cyera sugerencias, ideas, solicitudes de mejora o corrección, comentarios, recomendaciones u otra información específicamente relacionada con los Servicios (“Comentarios”). Los Comentarios no se considerarán Información Confidencial ni impondrán obligaciones de confidencialidad a Cyera. El Cliente otorga a Cyera y sus Afiliadas una licencia mundial, perpetua, irrevocable y libre de regalías para usar, distribuir, divulgar, reproducir, licenciar o explotar de cualquier otra manera cualquier Comentario como mejor le parezca, sin obligación ni restricción de ningún tipo por motivos de derechos de propiedad intelectual o de cualquier otro tipo, excepto que Cyera nunca identificará al Cliente como la fuente de dichos Comentarios.

8. SERVICIOS ADMINISTRADOS

8.1. Cyera podrá proporcionar Servicios Administrados si así se establece en un Formulario de Pedido y según lo descrito en una Declaración de Trabajo. Para evitar dudas, el Cliente reconoce y acepta que Cyera no proporcionará al Cliente ningún trabajo de desarrollo, trabajo por encargo ni personalización de los Servicios, excepto según se describa específicamente en una Declaración de Trabajo.

9. CONFIDENCIALIDAD

9.1. Protección de la Información Confidencial. Entre las partes, cada una conserva todos los derechos de propiedad sobre su Información Confidencial. La Parte Receptora usará el mismo grado de cuidado que usa para proteger la confidencialidad de su propia información confidencial de naturaleza similar (pero no menos que un cuidado razonable) para (a) no usar ninguna Información Confidencial de la Parte Reveladora para ningún propósito fuera del alcance de este Acuerdo y (b) salvo que la Parte Reveladora lo autorice de otro modo por escrito, limitar el acceso a la Información Confidencial de la Parte Reveladora a aquellos empleados y contratistas suyos y de sus Afiliadas que necesiten dicho acceso para fines coherentes con este Acuerdo y que estén sujetos a obligaciones de confidencialidad contractuales o profesionales que contengan protecciones no sustancialmente menos protectoras de la Información Confidencial que las aquí establecidas. Además, Cyera podrá revelar los términos de este Acuerdo a un posible inversionista o comprador, siempre que dicha divulgación esté sujeta a obligaciones de confidencialidad sustancialmente tan protectoras como las aquí establecidas.

9.2. Divulgación obligatoria. La Parte Receptora podrá divulgar la Información Confidencial de la Parte Reveladora en la medida en que la ley la obligue a hacerlo, siempre que la Parte Receptora notifique previamente a la Parte Reveladora sobre la divulgación obligatoria (en la medida en que la ley lo permita) y le brinde asistencia razonable, a cargo de la Parte Reveladora, si esta desea impugnar la divulgación. Si la Parte Receptora se ve obligada por ley a divulgar la Información Confidencial de la Parte Reveladora como parte de un procedimiento civil en el que la Parte Reveladora sea parte, y la Parte Reveladora no impugna la divulgación, la Parte Reveladora reembolsará a la Parte Receptora los costos razonables de recopilar y proporcionar acceso seguro a esa Información Confidencial.

10. DECLARACIONES, GARANTÍAS, REMEDIOS EXCLUSIVOS Y EXENCIONES DE RESPONSABILIDAD

10.1. Garantías mutuas. Cada parte declara que (i) ha celebrado válidamente este Contrato y tiene la autoridad legal para hacerlo, y (ii) cumplirá con todas las leyes aplicables en la provisión y el uso de los Servicios. 

10.2. Garantías de Cyera. Cyera garantiza que durante un Plazo de Suscripción aplicable (a) los Servicios funcionarán sustancialmente de conformidad con la Documentación aplicable y (b) cualquier Servicio Gestionado se prestará de manera profesional y conforme a las mejores prácticas. Cyera hará esfuerzos razonables para corregir un incumplimiento verificado de estas garantías establecido en esta Sección 10.2 que el Cliente informe. Si Cyera no corrige dicho incumplimiento verificado de la garantía dentro de los 30 días posteriores al informe del Cliente, cualquiera de las partes podrá rescindir el Formulario de Pedido o el SOW en la medida en que se relacione con el Servicio o los Servicios Gestionados no conformes, en cuyo caso Cyera reembolsará al Cliente cualquier tarifa prepagada no utilizada correspondiente a la porción terminada del Plazo de Suscripción aplicable o a los Servicios Gestionados no conformes, según corresponda. Para recibir estos recursos, el Cliente debe informar un incumplimiento de garantía con un nivel de detalle razonable dentro de los 30 días posteriores a descubrir el problema en los Servicios o 30 días después de la entrega de los Servicios Gestionados relevantes. Los recursos anteriores son los recursos exclusivos del Cliente y la única responsabilidad de Cyera por incumplimiento de esta Sección 10.2.

10.3. Exenciones de responsabilidad. EXCEPTO SEGÚN SE ESTABLECE EXPRESAMENTE EN EL PRESENTE, EL CLIENTE ACEPTA LOS CÓDIGOS, SERVICIOS Y ENTREGABLES “TAL CUAL” Y RECONOCE QUE CYERA NO OTORGA NINGUNA OTRA GARANTÍA Y RECHAZA TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS Y LEGALES, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR O NO INFRACCIÓN. ADEMÁS, CYERA NIEGA CUALQUIER GARANTÍA DE QUE LOS SERVICIOS CUMPLIRÁN CON LAS NECESIDADES DEL CLIENTE, ESTARÁN LIBRES DE ERRORES O QUE LA OPERACIÓN DE LOS SERVICIOS SERÁ ININTERRUMPIDA. CADA PARTE RECHAZA TODA RESPONSABILIDAD Y OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN POR CUALQUIER PERJUICIO O DAÑO CAUSADO POR CUALQUIER PROVEEDOR DE ALOJAMIENTO DE TERCEROS. CYERA NO ES RESPONSABLE DE NINGUNA PÉRDIDA, COSTO O DAÑOS QUE SURJAN DE SERVICIOS DE TERCEROS.

11. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

11.1. Limitación de responsabilidad. NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE POR DAÑOS INDIRECTOS, INCIDENTALES, ESPECIALES, PUNITIVOS O CONSECUENCIALES, NI POR CUALQUIER PÉRDIDA DE INGRESOS, REPUTACIÓN, UTILIDADES, DATOS O USO DE DATOS, NI POR EL COSTO DE LOS DAÑOS, NI POR DAÑOS QUE SURJAN DE O ESTÉN RELACIONADOS CON ESTE ACUERDO, LOS SERVICIOS O LOS ARREGLOS AQUÍ PREVISTOS. EN CUALQUIER CASO, LA RESPONSABILIDAD TOTAL Y ACUMULADA DE CADA PARTE EN VIRTUD DE ESTE ACUERDO NO EXCEDERÁ LOS HONORARIOS PAGADOS Y POR PAGAR EN LOS 12 (DOCE) MESES ANTERIORES A LA RECLAMACIÓN APLICABLE.

11.2. Exclusión de Daños Consecuentes y Relacionados. LAS LIMITACIONES ESTABLECIDAS EN LA SECCIÓN 11.1 NO APLICARÁN A NINGÚN RECLAMO QUE SURJA EN VIRTUD DE ESTE ACUERDO: (A) DEBIDO A NEGLIGENCIA GRAVE, CONDUCTA DOLOSA, FRAUDE O DECLARACIÓN FRAUDULENTA DE UNA PARTE; (B) SUJETO A OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN EN VIRTUD DE LA SECCIÓN 10; (C) QUE NO PUEDAN SER LIMITADAS POR LA LEY APLICABLE.

12. INDEMNIZACIÓN MUTUA

12.1. Indemnización por parte de Cyera. Cyera defenderá al Cliente contra cualquier reclamación, demanda, acción o procedimiento presentado o entablado contra el Cliente por un tercero que alegue que el uso permitido por el Cliente de cualquier Servicio infringe los derechos de propiedad intelectual de dicho tercero (una “Reclamación contra el Cliente”), y mantendrá al Cliente indemne de cualquier daño, honorarios razonables de abogados y costos finalmente otorgados al reclamante tercero como resultado de una Reclamación contra el Cliente o por cualquier acuerdo de una Reclamación contra el Cliente que sea aprobado por escrito y firmado por un funcionario autorizado de Cyera. Si Cyera recibe información sobre una reclamación de infracción o apropiación indebida relacionada con un Servicio, Cyera, a su discreción y sin costo para el Cliente, (a) modificará los Servicios para que ya no se alegue que infringen o se apropian indebidamente, sin incumplir las garantías de Cyera bajo la Sección 10, (b) obtendrá una licencia para el uso continuo de ese Servicio por parte del Cliente de conformidad con este Acuerdo o, si Cyera, a su entera discreción, determina que las opciones (a)-(b) no son comercialmente razonables, (c) rescindirá las suscripciones del Cliente para ese Servicio y reembolsará al Cliente cualquier cargo prepagado correspondiente al resto del plazo de las suscripciones rescindidas. Las obligaciones de defensa e indemnización anteriores no aplican en la medida en que una Reclamación contra el Cliente surja de (i) el uso o la combinación por parte del Cliente de los Servicios o cualquier parte de estos con software, hardware, datos o procesos no proporcionados por Cyera o no razonablemente contemplados por la Documentación, si los Servicios o su uso no infringirían sin tal combinación, (ii) modificaciones a los Servicios realizadas o autorizadas por el Cliente o (iii) el incumplimiento por parte del Cliente de este Acuerdo o de las Órdenes de Compra y Declaraciones de Trabajo aplicables. Esta Sección 12.1 establece la única responsabilidad de Cyera ante el Cliente y el recurso exclusivo del Cliente contra Cyera por cualquier Reclamación contra el Cliente.

12.2. Indemnización por parte del Cliente. El Cliente defenderá a Cyera, sus Afiliadas y a sus respectivos funcionarios, directores, empleados, sucesores y cesionarios contra cualquier reclamación, demanda, acción o procedimiento interpuesto o promovido contra Cyera por un tercero que surja del uso por parte de Cyera de los Datos del Cliente (una “Reclamación contra Cyera”), y indemnizará y mantendrá en paz y a salvo a Cyera de cualesquiera daños, honorarios razonables de abogados y costos finalmente adjudicados al tercero reclamante como resultado de una Reclamación contra Cyera, o de cualquier acuerdo de una Reclamación contra Cyera que sea aprobado por escrito y firmado por un funcionario autorizado del Cliente.

12.3. Procedimientos. Las obligaciones de cada parte en virtud de las Secciones 12.1 (Indemnización por parte de Cyera) y 12.2 (Indemnización por parte del Cliente) están condicionadas a que la parte indemnizada (a) proporcione a la parte indemnizadora una notificación escrita oportuna de cualquier reclamación (siempre que la falta de la parte indemnizada de proporcionar una notificación escrita oportuna únicamente liberará a la parte indemnizadora de sus obligaciones de indemnización en virtud del presente en la medida en que dicha falta limite materialmente o perjudique la capacidad de la parte indemnizadora para defender o resolver dicha reclamación), (b) otorgue a la parte indemnizadora el control exclusivo de la defensa y resolución de la reclamación, y (c) proporcione información y asistencia razonables a la parte indemnizadora en la defensa o resolución de la reclamación a expensas de la parte indemnizadora. La parte indemnizada puede participar en una reclamación con su propio asesor jurídico por su propia cuenta. La parte indemnizadora no puede resolver ninguna reclamación sin el consentimiento de la parte indemnizada, a menos que libere incondicionalmente a la parte indemnizada de toda responsabilidad.

13. PLAZO Y TERMINACIÓN

13.1. Plazo del Contrato. Este Contrato comienza en la Fecha de Vigencia y, salvo que se rescinda previamente de conformidad con esta Sección 13, permanecerá en pleno vigor y efecto hasta seis meses después de que todos los Formularios de Pedido hayan vencido o hayan sido rescindidos (el “Plazo”).

13.2. Terminación. Una de las partes podrá dar por terminado este Contrato por causa justificada (a) mediante notificación por escrito con 30 días de anticipación a la otra parte por un incumplimiento material, si dicho incumplimiento no se subsana al vencimiento de dicho período; o (b) si la otra parte queda sujeta a insolvencia, quiebra, intervención judicial, fideicomiso, liquidación o cesión en beneficio de los acreedores, o si se inicia un procedimiento con el mismo fin en su contra y no se desestima dentro de 60 días.

13.3. Reembolso o pago tras la terminación. Si este Contrato es rescindido por el Cliente de conformidad con la sección de “Terminación” anterior, Cyera reembolsará al Cliente cualquier tarifa prepagada que cubra el resto del plazo de todas las Órdenes de Compra después de la fecha efectiva de terminación. Si este Contrato es rescindido por Cyera de conformidad con la sección de “Terminación” anterior, el Cliente pagará cualesquiera tarifas no pagadas que cubran el resto del plazo de todas las Órdenes de Compra en la medida permitida por la ley aplicable. En ningún caso la terminación eximirá al Cliente de su obligación de pagar cualquier tarifa pagadera a Cyera por el período anterior a la fecha efectiva de terminación.

13.4. Efecto de la Terminación. Tras el vencimiento o la terminación de este Contrato, lo que ocurra primero, los derechos y licencias otorgados al Cliente en virtud del mismo terminarán de inmediato, el Cliente dejará de usar los Servicios y la Documentación, y el Cliente procederá sin demora a destruir y desechar todas las copias de la Documentación que estén en su posesión o control. Después de dicho período de treinta (30) días, Cyera no tendrá obligación de mantener ni proporcionar los Datos del Cliente y podrá, a discreción exclusiva de Cyera, eliminar o destruir todas las copias de los Datos del Cliente que estén en posesión o bajo control de Cyera, salvo que exista una prohibición legal.

13.5. Disposiciones que sobreviven. Las disposiciones de este Contrato (incluyendo todos los Formularios de Pedido y las Declaraciones de Trabajo) que, por su naturaleza, deban sobrevivir a la terminación de este Contrato para cumplir los propósitos fundamentales del mismo, así lo harán, incluyendo, entre otros, las Secciones 6, 7, 9, 11, 12 y 13. La terminación de este Contrato no limitará a ninguna de las partes a perseguir otros recursos que tenga disponibles conforme a la ley aplicable.

14. DISPOSICIONES GENERALES‍

14.1. Seguros. Durante la vigencia de este Contrato, Cyera mantendrá, por su propia cuenta, coberturas de seguro suficientes para protegerse contra riesgos derivados de sus operaciones en virtud de este Contrato, que incluyen, entre otros, los tipos y montos mínimos de seguro que se especifican a continuación:

• Compensación para trabajadores y/o responsabilidad del empleador que cumpla plenamente con los requisitos legales establecidos por todas las leyes aplicables;
• Seguro de Responsabilidad Civil General Comercial con un límite único combinado mínimo de responsabilidad de $1,000,000 por incidente y $2,000,000 en el agregado por lesiones corporales, muerte, daños a la propiedad y lesiones personales. Esta póliza deberá incluir cobertura de productos/operaciones terminadas; y
• Seguro de Errores y Omisiones/Responsabilidad Profesional con un límite mínimo de $10,000,000, con extensión cibernética que cubra la responsabilidad legal de Cyera por pérdidas financieras resultantes o derivadas de actos, errores u omisiones en la prestación de los Servicios según este Contrato como resultado de un evento asegurado, o por daños/destrucción/corrupción de datos, incluyendo, sin limitación, la falta de prevención de acceso no autorizado a los Datos del Cliente, cualquier pérdida financiera de terceros que surja directamente de una transmisión involuntaria de virus, denegación de servicio como resultado de un evento asegurado, incumplimiento de la confidencialidad o de los derechos de privacidad.

14.2. Cumplimiento en materia de exportaciones; Anticorrupción. Los Servicios, la tecnología de Cyera y sus derivados pueden estar sujetos a las leyes y regulaciones de exportación de los Estados Unidos y de otras jurisdicciones aplicables. Cyera y el Cliente declaran cada uno que no se encuentran en ninguna lista gubernamental de personas o entidades a las que se les prohíba recibir exportaciones, acceder a servicios o realizar transacciones con la otra parte. El Cliente no permitirá que ningún Usuario Autorizado acceda o utilice ningún Servicio en violación de cualquier ley o regulación aplicable de control de exportaciones o sanciones, incluidas las de los Estados Unidos, la Unión Europea, el Reino Unido y otras autoridades relevantes. Ninguna de las partes ha recibido ni se le ha ofrecido ningún soborno, comisión ilegal, pago, obsequio o cosa de valor ilegal o impropia de parte de un empleado o agente de la otra parte en relación con este Contrato. Los obsequios y el entretenimiento razonables proporcionados en el curso ordinario de los negocios no infringen la restricción anterior.

14.3. Fuerza mayor. Excepto por las obligaciones de pago, cualquier retraso en el cumplimiento de cualquier deber u obligación de cualquiera de las partes no se considerará un incumplimiento de este Acuerdo si dicho retraso es ocasionado por una disputa laboral, escasez de materiales, guerra, insurrección, incendio, terremoto, tifón, inundación, desastres naturales, acción gubernamental, pandemia/epidemia, interrupciones de proveedores de servicios en la nube o cualquier otro evento fuera del control razonable de dicha parte, siempre que esa parte haga esfuerzos razonables, dadas las circunstancias, para notificar a la otra parte de las circunstancias que causan el retraso y reanudar el cumplimiento tan pronto como sea razonablemente posible.

14.4. Relación entre las Partes. Las partes son contratistas independientes. Este Acuerdo no crea una relación de sociedad, franquicia, empresa conjunta, agencia, fiduciaria ni de empleo entre las partes. Cada parte será la única responsable de pagar toda la compensación adeudada a sus empleados, así como todos los impuestos relacionados con el empleo.

14.5. Modificación y Renuncia; Divisibilidad. Cyera puede actualizar este Acuerdo periódicamente a su entera discreción. Cualesquiera de dichas modificaciones entrarán en vigor al publicarse la versión actualizada en https://www.cyera.com/legal/saas-agreement-click. Es responsabilidad del Cliente revisar regularmente el enlace anterior para mantenerse al tanto de las actualizaciones. Al seguir accediendo o utilizando el Servicio después de la publicación del Acuerdo actualizado, el Cliente acepta quedar sujeto a los términos revisados. Ninguna falta o demora de cualquiera de las partes en el ejercicio de cualquier derecho bajo este Acuerdo constituirá una renuncia a dicho derecho ni impedirá cualquier ejercicio posterior del mismo o el ejercicio de cualquier otro derecho, recurso o facultad. Ninguna renuncia conforme a este Acuerdo será efectiva a menos que se haga por escrito y esté firmada por un representante autorizado de la parte que otorga la renuncia. Si cualquier tribunal de jurisdicción competente determina que alguna disposición de este Acuerdo es ilegal, inaplicable o inválida, dicha disposición será limitada o eliminada en la medida mínima necesaria para que este Acuerdo, por lo demás, permanezca en pleno vigor y efecto y sea exigible, sin afectar ningún otro término o disposición de este Acuerdo ni invalidar ni volver inaplicable dicho término o disposición en cualquier otra jurisdicción.

14.6. Cesión. Ninguna de las partes podrá ceder cualquiera de sus derechos u obligaciones en virtud del presente, ya sea por ministerio de ley o de otro modo, sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte (el cual no deberá ser denegado de manera irrazonable); sin embargo, cualquiera de las partes podrá ceder este Contrato en su totalidad (incluyendo todas las Órdenes de Compra y Declaraciones de Trabajo), sin el consentimiento de la otra parte, a su Afiliada o en relación con una fusión, adquisición, reorganización corporativa, venta de todos o sustancialmente todos sus activos, u otro cambio de control de dicha parte. Con sujeción a lo anterior, este Contrato será vinculante y redundará en beneficio de las partes, sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos.

14.7. Entidad contratante de Cyera, notificaciones a Cyera, ley aplicable y fuero. La entidad de Cyera que celebra este Acuerdo, la dirección a la que el Cliente debe dirigir las notificaciones conforme a este Acuerdo, la ley que se aplicará en cualquier disputa o demanda que surja de o en relación con este Acuerdo, y los tribunales que tengan jurisdicción sobre cualquier disputa o demanda, dependen de la entidad de Cyera indicada en el Formulario de Pedido correspondiente.

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