ACUERDO MAESTRO DE SAAS HEREDADO (1 DE JULIO DE 2025 - 30 DE SEPTIEMBRE DE 2025)

EL PRESENTE CONTRATO MAESTRO DE SAAS RIGE LA ADQUISICIÓN Y EL USO POR PARTE DEL CLIENTE DE LA PLATAFORMA Y LOS SERVICIOS DE CYERA. LOS TÉRMINOS EN MAYÚSCULAS TENDRÁN LOS SIGNIFICADOS ESTABLECIDOS EN EL PRESENTE.

SI EL CLIENTE SE REGISTRA PARA UNA EVALUACIÓN DE LA PLATAFORMA Y LOS SERVICIOS DE CYERA, LAS DISPOSICIONES APLICABLES DE ESTE ACUERDO TAMBIÉN REGIRÁN DICHA EVALUACIÓN.

AL ACEPTAR ESTE ACUERDO, YA SEA (1) INICIANDO SESIÓN O ACCEDIENDO A LOS SERVICIOS, (2) CELEBRANDO UNA ORDEN DE COMPRA QUE HAGA REFERENCIA A ESTE ACUERDO, O (3) REALIZANDO UNA EVALUACIÓN, EL CLIENTE ACEPTA LOS TÉRMINOS DE ESTE ACUERDO. SI LA PERSONA QUE ACEPTA ESTE ACUERDO LO HACE EN NOMBRE DE UNA EMPRESA U OTRA ENTIDAD LEGAL, DICHA PERSONA DECLARA QUE TIENE LA AUTORIDAD PARA OBLIGAR A DICHA ENTIDAD Y A SUS AFILIADAS A ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES, EN CUYO CASO EL TÉRMINO "CLIENTE" SE REFERIRÁ A DICHA ENTIDAD Y A SUS AFILIADAS. SI LA PERSONA QUE ACEPTA ESTE ACUERDO NO TIENE DICHA AUTORIDAD, O NO ESTÁ DE ACUERDO CON ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES, ESA PERSONA NO DEBE ACEPTAR ESTE ACUERDO Y NO PODRÁ UTILIZAR LOS SERVICIOS.

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1. DEFINICIONES 

1.1. "Afiliada" significa cualquier entidad que tenga propiedad directa o indirecta o control de más del 50% de los intereses con derecho a voto de la entidad en cuestión.

1.2. “Acuerdo” significa este Contrato Maestro de SaaS.

1.3. “Información Confidencial” significa toda la información divulgada por una parte (“Parte Reveladora”) a la otra parte (“Parte Receptora”), ya sea de forma oral o por escrito, que esté designada como confidencial o que razonablemente deba entenderse como confidencial dada la naturaleza de la información y las circunstancias de su divulgación. La Información Confidencial del Cliente incluye los Datos del Cliente; la Información Confidencial de Cyera incluye la Plataforma, los Servicios, la Documentación y los términos y condiciones de este Acuerdo y todos los Formularios de Pedido y Declaraciones de Trabajo (incluidos los precios). La Información Confidencial de cada parte incluye planes de negocios y de marketing, tecnología e información técnica, planes y diseños de productos, y procesos comerciales divulgados por dicha parte. Sin embargo, la Información Confidencial no incluye ninguna información que (a) sea o pase a ser de conocimiento general del público sin incumplimiento de este Acuerdo por parte de la Parte Receptora, (b) fuera conocida por la Parte Receptora antes de su divulgación por la Parte Reveladora sin restricción y sin incumplir ninguna obligación de confidencialidad, (c) sea recibida por la Parte Receptora de un tercero sin restricción y sin conocimiento de ningún incumplimiento de alguna obligación de confidencialidad, o (d) haya sido desarrollada de manera independiente por la Parte Receptora sin usar ni referirse a la Información Confidencial de la Parte Reveladora.

1.4. “Cliente”: en el caso de una persona física que acepta este Acuerdo en su propio nombre, dicha persona; o, en el caso de una persona física que acepta este Acuerdo en nombre de una empresa u otra entidad legal, la empresa u otra entidad legal para la cual dicha persona acepta este Acuerdo, y las Afiliadas de esa empresa o entidad (mientras sigan siendo Afiliadas) que hayan celebrado Formularios de Pedido.

1.5. "Datos del Cliente" se refiere a cualquier dato e información electrónicos enviados por los Usuarios Permitidos a la Plataforma.

1.6. "Cyera" significa la empresa Cyera descrita en la sección "Entidad contratante de Cyera, notificaciones, ley aplicable y fuero" a continuación.

1.7. “Documentación” Los manuales de usuario, las políticas y la documentación, según sean actualizados por Cyera de vez en cuando, proporcionados al Cliente en relación con el funcionamiento de la Plataforma y los Servicios.

1.8. “Fecha de vigencia” significa la anterior de: (a) la fecha en que el Cliente acepta este Contrato o (b) la fecha en que el Cliente accede por primera vez o de otro modo utiliza la Plataforma y los Servicios.

1.9. Acceso de "Evaluación" a los Servicios de manera de prueba y sin costo.

1.10. "Cuotas" todas las tarifas según se especifican en los Formularios de Pedido y Declaraciones de Trabajo.

1.11. “Servicios Gestionados” significa incorporación, análisis de datos y otros servicios profesionales según se describa en una Declaración de Trabajo.

1.12. "Formulario de Pedido" significa un documento de pedido (incluyendo cualquier anexo y suplemento al mismo) que haga referencia a este Acuerdo y que sea celebrado entre el Cliente o cualquiera de sus Afiliadas y Cyera para la compra de los Servicios.

1.13. “Usuario Permitido” significa los empleados o proveedores de servicios del Cliente o de sus Afiliadas que el Cliente autoriza explícitamente a usar la Plataforma.

1.14. “Plataforma” significa la plataforma de seguridad basada en la nube de Cyera.

1.15. “Revendedor” significa un socio, revendedor o distribuidor autorizado por Cyera.

1.16. "Servicios" la Plataforma, cualquier producto o servicio ofrecido por Cyera y cualquier Servicio Gestionado relacionado que el Cliente compre bajo un Formulario de Pedido.

1.17. “Declaración de Trabajo” la declaración de trabajo aplicable a los Servicios Gestionados adquiridos por el Cliente (si los hay) ubicada en https://www.cyera.com/legal/statementsofwork o en cualquier otra URL que Cyera pueda proporcionar de vez en cuando o según lo acuerden de otro modo las partes. 

1.18. “Plazo de Suscripción” significa el plazo de suscripción establecido en un Formulario de Pedido.

2. EVALUACIONES

2.1. De vez en cuando, Cyera podrá poner la Plataforma y los Servicios a disposición del Cliente para una Evaluación hasta la fecha que ocurra primero entre: (a) el fin del período de prueba gratuita para el que el Cliente se registró para realizar la Evaluación, (b) la fecha de inicio de cualquier Formulario de Pedido para los Servicios aplicables, o (c) la terminación por parte de Cyera o del Cliente, a su entera discreción, en cualquier momento durante la Evaluación. No obstante cualquier otra disposición de este Contrato, en la máxima medida permitida por la Ley, Cyera no otorga garantía, indemnización, acuerdo de nivel de servicio ni soporte alguno para una Evaluación y su responsabilidad total por una Evaluación se limita a US$1,000.

3. SERVICIOS

3.1. Concesión de licencia. Sujeto a los términos y condiciones de este Acuerdo, Cyera proporcionará al Cliente los Servicios establecidos en una Orden de Pedido firmada por ambas partes y, por la presente, otorga al Cliente un derecho limitado, no exclusivo, no sublicenciable, intransferible y revocable (en caso de incumplimiento sustancial no subsanado de este Acuerdo por parte del Cliente) para acceder y usar de forma remota la Plataforma, durante el Plazo de Suscripción establecido en una Orden de Pedido, únicamente para los fines internos del Cliente. El Cliente acepta que su suscripción no está supeditada a la entrega de ninguna funcionalidad o característica futura, ni depende de ningún comentario público, oral o escrito, realizado por Cyera con respecto a funcionalidades o características futuras.

3.2. Prestación de los Servicios. Cyera (a) pondrá los Servicios a disposición del Cliente de conformidad con este Contrato y con las Órdenes de Compra y la Documentación aplicables (según se definen a continuación) y (b) empleará esfuerzos comercialmente razonables para que los Servicios estén disponibles las 24 horas del día, los 7 días de la semana, excepto por: (i) tiempo de inactividad planificado (del cual Cyera dará aviso electrónico por adelantado) y (ii) Fuerza Mayor. Cyera se reserva el derecho de efectuar cambios en los Servicios en cualquier momento y de vez en cuando; no obstante, Cyera no disminuirá de manera material la funcionalidad de los Servicios durante un Plazo de Suscripción.

3.3. Afiliadas. Si una Afiliada del Cliente celebra un Formulario de Pedido con Cyera, dicha Afiliada del Cliente acepta quedar sujeta a los términos de este Acuerdo como si dicha Afiliada fuera una de las partes originales del mismo.

4. PAGO Y FACTURACIÓN

4.1. Pagos. El Cliente es responsable de pagar las Tarifas. Todas las obligaciones de pago no se pueden cancelar ni son reembolsables, a menos que se establezca lo contrario en el presente. Todos los pagos deben realizarse en dólares estadounidenses. Cyera emitirá facturas al Cliente según se detalla en el Formulario de Pedido correspondiente, con pago vencido dentro de los 30 días a partir de la fecha de la factura, salvo que se especifique lo contrario en un Formulario de Pedido. En caso de que el Cliente no pague facturas no disputadas dentro de los cinco días posteriores a la fecha de vencimiento, Cyera se reserva el derecho, sin limitar sus otros derechos o recursos, de aplicar intereses moratorios sobre el saldo pendiente a una tasa de 1.5% mensual o la máxima permitida por la ley, lo que sea menor.

4.2. Impuestos. Las tarifas pagaderas conforme a este Contrato se considerarán excluidas de cualquier impuesto al valor agregado, ventas, uso, bienes y servicios, propiedad u otros impuestos similares y, si dicho impuesto es aplicable o exigible, el Cliente pagará a Cyera (además y al mismo tiempo que paga las Tarifas) un monto igual al importe de dicho impuesto. El Cliente es responsable de pagar todos los impuestos aplicables en virtud del presente, incluidos, sin limitación, impuestos sobre ventas, al valor agregado o de uso, u otros impuestos gubernamentales similares pagaderos por los Servicios prestados en virtud del presente, excepto aquellos sobre el ingreso neto de Cyera.

4.3. Revendedores. Si el Cliente ha adquirido los Servicios otorgados en virtud del presente a través de un Revendedor, todos los términos relacionados con pagos (incluidos, entre otros, precios, facturación, cobros, métodos de pago y cargos por pagos tardíos) se establecerán en el contrato del Cliente directamente con dicho Revendedor, incluido cualquier pedido de compra relacionado (“Formulario de Pedido del Revendedor”), y dichos términos relacionados con pagos prevalecerán sobre cualquier término en conflicto establecido en esta Sección 3. Si el Cliente adquirió la suscripción a través de un Revendedor, la prestación de los Servicios está supeditada al pago íntegro por parte del Revendedor a Cyera de las tarifas aplicables por los Servicios. En la medida en que exista algún conflicto entre este Acuerdo y el Formulario de Pedido del Revendedor, entonces, entre el Cliente y Cyera, este Acuerdo prevalecerá. Cualesquiera derechos que se le concedan en dicho Formulario de Pedido del Revendedor que no estén contemplados en este Acuerdo aplicarán únicamente en relación con dicho Revendedor. En tal caso, el Cliente deberá buscar la reparación, realización o ejecución de dichos derechos exclusivamente con dicho Revendedor y no con Cyera.

5. USO DE LOS SERVICIOS

5.1. Usuarios Permitidos. La Plataforma solo podrá ser accesible por Usuarios Permitidos. El Cliente se asegurará de que los Usuarios Permitidos cumplan con los términos de este Acuerdo en todo momento y será plenamente responsable de cualquier incumplimiento de este Acuerdo por parte de un Usuario Permitido y de cualquier uso de su cuenta de la Plataforma. El Cliente deberá notificar de inmediato a Cyera al tener conocimiento de cualquier acceso o uso no autorizado de la Plataforma.

5.2. Límites de uso. Los Servicios están sujetos a los límites de uso especificados en un Formulario de Pedido. Si el Cliente supera un límite de uso contractual, incurrirá en cargos adicionales prorrateados por el resto del Plazo de Suscripción aplicable, conforme a las tarifas establecidas en el Formulario de Pedido correspondiente.

5.3. Restricciones de uso. Salvo que se establezca expresamente en el presente documento o lo permitan los Servicios, el Cliente no deberá, y no permitirá que ningún Usuario Autorizado u otro tercero: (a) desensamble, haga ingeniería inversa, descompile o intente de cualquier otra forma descubrir el código subyacente de los Servicios; (b) copie, modifique, adapte, traduzca o de cualquier otra forma cree obras derivadas de los códigos o de los Servicios; (c) rente, arriende, venda, ceda o de otra manera transfiera derechos sobre la Documentación o los Servicios a cualquier tercero; (d) elimine cualquier aviso de propiedad o eluda cualquier medida de seguridad de Cyera con respecto a los Servicios; (e) use los Servicios o cualquier parte de estos de cualquier manera que viole las leyes aplicables; (f) combine los Servicios con cualquier código, plataforma o servicios no proporcionados o aprobados por Cyera; o (g) use los Servicios para desarrollar un producto o servicio similar o que compita.

5.4. Suspensión. Cualquier uso de los Servicios en incumplimiento de lo anterior por parte del Cliente o Usuarios Permitidos que, a juicio razonable de Cyera, amenace de manera inminente la seguridad, integridad o disponibilidad de los Servicios, podrá resultar en la suspensión inmediata de los Servicios por parte de Cyera; sin embargo, Cyera hará esfuerzos comercialmente razonables, dadas las circunstancias, para proporcionar al Cliente un aviso y la oportunidad de remediar dicha infracción o amenaza antes de cualquier suspensión, y restablecerá de inmediato el acceso del Cliente a los Servicios de conformidad con este Acuerdo cuando el problema haya sido resuelto.

5.5. IA. Algunos de los Servicios pueden incluir módulos, funciones o sistemas de inteligencia artificial (“IA”) diseñados para realizar ciertas tareas, como la clasificación de datos. La efectividad de los Servicios depende de la calidad e integridad de los archivos de configuración y de los datos, insumos y/o contenido proporcionados por el Cliente. Si bien la IA busca la precisión, no puede eliminarse por completo la posibilidad de análisis incompletos o incorrectos. El Cliente (y no Cyera) es responsable de verificar los datos, resultados y conclusiones proporcionados por los Servicios antes de tomar cualquier decisión basándose en ellos. La IA utiliza los Datos del Cliente para descubrir nuevas correlaciones y relaciones (“Correlaciones”). Cyera no utilizará ninguna de las Correlaciones desarrolladas por los Servicios basadas únicamente en los Datos del Cliente para ninguno de los demás clientes de Cyera.

6. DATOS DEL CLIENTE

6.1. Datos del Cliente. Entre las partes, el Cliente posee y conserva todos los derechos, títulos e intereses (incluidos todos los derechos de propiedad intelectual) sobre los Datos del Cliente. Por el presente, el Cliente otorga a Cyera un derecho y licencia no exclusivos, mundiales, libres de regalías, totalmente pagados y transferibles (en caso de una cesión permitida por la Sección 12.7) durante el Plazo para usar los Datos del Cliente únicamente en la medida necesaria para cumplir con sus obligaciones bajo este Contrato, para el cumplimiento de obligaciones legales y según se establezca expresamente en el presente. Cyera se reserva el derecho de monitorear el uso que el Cliente haga de los Servicios y de los Datos del Cliente a fin de detectar y prevenir actividad fraudulenta y/o uso indebido y/o abuso de los Servicios, y para fines de seguridad y cumplimiento.

6.2. Protección de los Datos del Cliente. Cyera mantendrá medidas de protección administrativas, físicas y técnicas adecuadas para proteger la seguridad, confidencialidad e integridad de los Datos del Cliente.

6.3. Acuerdo de Procesamiento de Datos. En la medida en que los Datos del Cliente contengan información de identificación personal, el Cliente declara y garantiza que ha proporcionado todos los avisos correspondientes, ha obtenido los consentimientos o autorizaciones requeridos y cuenta con una base legal continua, y ha actuado en cumplimiento de las leyes y regulaciones de privacidad aplicables, para permitir que Cyera recopile, reciba, procese, use y almacene los Datos del Cliente para prestar los Servicios de conformidad con este Acuerdo. En la medida en que Cyera y el Cliente no cuenten con un Acuerdo de Procesamiento de Datos (“DPA”) vigente, entonces el DPA disponible en www.cyera.io/legal/dpa será aplicable al procesamiento de los Datos del Cliente por parte de Cyera conforme a los términos del Acuerdo. El Cliente reconoce y acepta que Cyera puede recopilar y procesar información relacionada con la configuración, el desempeño, la seguridad, el acceso y el uso de los Servicios (“Datos de Cuenta”) para sus fines comerciales internos, incluidos la verificación de identidad, facturación, provisión de soporte, investigación y prevención del abuso del sistema, mantenimiento, desarrollo, mejora y/o perfeccionamiento de los Servicios, comunicación con los Usuarios Permitidos y cumplimiento de obligaciones legales, y dichos Datos de Cuenta no estarán sujetos al DPA.

6.4. Datos de uso. Cyera puede recopilar y analizar información relacionada con la prestación, el uso y el desempeño de los Servicios en un formato agregado y anonimizado de manera que (a) no identifique al Cliente ni a ningún Usuario Autorizado, (b) no se divulguen Datos del Cliente y (c) el Cliente no sea identificado como la fuente de ningún Dato de Uso (“Datos de uso”). Todos los derechos, títulos e intereses sobre los Datos de uso (aparte de cualquier Dato del Cliente incorporado en los mismos), así como todos los derechos de propiedad intelectual sobre los mismos, pertenecen y se conservan exclusivamente por Cyera.

7. DERECHOS DE PROPIEDAD Y LICENCIAS

7.1. Reserva de derechos. Cyera, sus Afiliadas y sus licenciantes se reservan todos sus derechos, títulos e intereses (incluidos todos los derechos de propiedad intelectual relacionados) sobre y para los Servicios, la Documentación, toda la tecnología relacionada y subyacente y cualquier actualización, mejora, actualización de versión, modificación, parche, solución alternativa y corrección de estos, y todas las obras derivadas de lo anterior o las modificaciones al respecto. El uso y acceso al Servicio se otorgan bajo licencia, no se venden, y no se conceden al Cliente otros derechos en virtud del presente más que los expresamente establecidos aquí. La Plataforma se ofrece como una solución en línea y alojada, y el Cliente no tiene derecho a obtener una copia de la propia Plataforma ni de ningún software o código en el que se base la Plataforma.

7.2. Comentarios. El Cliente o sus Usuarios Permitidos pueden, pero no están obligados a, proporcionar a Cyera sugerencias, ideas, solicitudes de mejora o corrección, comentarios, recomendaciones u otra información específicamente relacionada con los Servicios (“Comentarios”). Los Comentarios no se considerarán Información Confidencial ni impondrán obligaciones de confidencialidad a Cyera. El Cliente otorga a Cyera y a sus Afiliadas una licencia mundial, perpetua, irrevocable y libre de regalías para usar, distribuir, divulgar, reproducir, licenciar o explotar de cualquier otro modo cualquier Comentario según lo considere conveniente, sin obligación ni restricción de ningún tipo por motivos de derechos de propiedad intelectual o de otra índole, con la salvedad de que Cyera nunca identificará al Cliente como la fuente de dichos Comentarios.

8. SERVICIOS ADMINISTRADOS

8.1. Cyera puede proporcionar Servicios Administrados si así se establece en un Formulario de Pedido y según se describe en una Declaración de Trabajo. Para evitar dudas, el Cliente reconoce y acepta que Cyera no proporcionará al Cliente ningún trabajo de desarrollo, trabajo por encargo ni personalización de los Servicios, excepto según se describa específicamente en una Declaración de Trabajo.

9. CONFIDENCIALIDAD

9.1. Protección de la Información Confidencial. Entre las partes, cada una conserva todos los derechos de propiedad sobre su Información Confidencial. La Parte Receptora utilizará el mismo grado de cuidado que usa para proteger la confidencialidad de su propia información confidencial de naturaleza similar (pero no menos que un cuidado razonable) para (a) no usar ninguna Información Confidencial de la Parte Reveladora para ningún propósito fuera del alcance de este Contrato y (b) excepto que la Parte Reveladora lo autorice de otro modo por escrito, limitar el acceso a la Información Confidencial de la Parte Reveladora a aquellos empleados y contratistas de ésta y de sus Afiliadas que necesiten dicho acceso para fines consistentes con este Contrato y que estén sujetos a obligaciones contractuales o profesionales de confidencialidad que contengan protecciones no sustancialmente menos protectoras de la Información Confidencial que las aquí establecidas. Adicionalmente, Cyera podrá divulgar los términos de este Contrato a un posible inversionista o comprador, siempre que dicha divulgación esté sujeta a obligaciones de confidencialidad sustancialmente tan protectoras como las aquí establecidas.

9.2. Divulgación obligatoria. La Parte Receptora podrá divulgar la Información Confidencial de la Parte Reveladora en la medida en que la ley la obligue a hacerlo, siempre que la Parte Receptora dé a la Parte Reveladora aviso previo de la divulgación obligatoria (en la medida en que la ley lo permita) y brinde asistencia razonable, a costo de la Parte Reveladora, si esta desea impugnar la divulgación. Si la Parte Receptora se ve obligada por ley a divulgar la Información Confidencial de la Parte Reveladora como parte de un procedimiento civil en el que la Parte Reveladora sea parte, y la Parte Reveladora no impugna la divulgación, la Parte Reveladora reembolsará a la Parte Receptora los costos razonables por compilar y proporcionar acceso seguro a dicha Información Confidencial.

10. DECLARACIONES, GARANTÍAS, RECURSOS EXCLUSIVOS Y EXENCIONES DE RESPONSABILIDAD

10.1. Garantías mutuas. Cada parte declara que (i) ha celebrado válidamente este Contrato y tiene la facultad legal para hacerlo, y (ii) cumplirá con todas las leyes aplicables en la prestación y el uso de los Servicios.

10.2. Garantías de Cyera. Cyera garantiza que, durante un Plazo de Suscripción aplicable, (a) los Servicios funcionarán sustancialmente de acuerdo con la Documentación aplicable y (b) cualquier Servicio Gestionado se proporcionará de manera profesional y con la debida pericia. Cyera realizará esfuerzos razonables para corregir un incumplimiento verificado de estas garantías en esta Sección 9.2 informado por el Cliente. Si Cyera no corrige dicho incumplimiento verificado de la garantía dentro de los 30 días posteriores al informe del Cliente, cualquiera de las partes podrá rescindir el Formulario de Pedido o el SOW en lo que respecta al Servicio o los Servicios Gestionados no conformes, en cuyo caso Cyera reembolsará al Cliente cualquier tarifa prepaga no utilizada correspondiente a la porción rescindida del Plazo de Suscripción aplicable o a los Servicios Gestionados no conformes, según corresponda. Para recibir estos remedios, el Cliente debe reportar un incumplimiento de garantía con detalle razonable dentro de los 30 días posteriores a descubrir el problema en los Servicios o 30 días después de la entrega de los Servicios Gestionados relevantes. Los remedios anteriores son los remedios exclusivos del Cliente y la única responsabilidad de Cyera por el incumplimiento de esta Sección 9.2.

10.3. Renuncias de responsabilidad. EXCEPTO SEGÚN SE ESTABLECE EXPRESAMENTE EN EL PRESENTE, EL CLIENTE ACEPTA LOS CÓDIGOS, LOS SERVICIOS Y LOS PRODUCTOS DE TRABAJO “TAL CUAL” Y RECONOCE QUE CYERA NO OTORGA NINGUNA OTRA GARANTÍA Y RENUNCIA A TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS Y LEGALES, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN PARTICULAR O INEXISTENCIA DE INFRACCIÓN. ADEMÁS, CYERA RENUNCIA A CUALQUIER GARANTÍA DE QUE LOS SERVICIOS SATISFARÁN LAS NECESIDADES DEL CLIENTE, ESTÉN LIBRES DE ERRORES O QUE LA OPERACIÓN DE LOS SERVICIOS SEA ININTERRUMPIDA. CADA PARTE RENUNCIA A TODA RESPONSABILIDAD Y OBLIGACIÓN DE INDEMNIZACIÓN POR CUALQUIER PERJUICIO O DAÑO CAUSADO POR CUALQUIER PROVEEDOR DE ALOJAMIENTO DE TERCEROS O SERVICIOS NO PROPORCIONADOS POR CYERA.

11. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

11.1. Limitación de responsabilidad. NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE POR DAÑOS INDIRECTOS, INCIDENTALES, ESPECIALES, PUNITIVOS O CONSECUENCIALES, NI POR NINGUNA PÉRDIDA DE INGRESOS, REPUTACIÓN, UTILIDADES, DATOS O USO DE DATOS, NI POR EL COSTO DE LOS DAÑOS, NI POR DAÑOS QUE SURJAN DE O ESTÉN RELACIONADOS CON ESTE CONTRATO, LOS SERVICIOS O LOS ACUERDOS AQUÍ PREVISTOS. EN CUALQUIER CASO, LA RESPONSABILIDAD TOTAL Y ACUMULADA DE CADA PARTE EN VIRTUD DE ESTE CONTRATO NO EXCEDERÁ LOS HONORARIOS PAGADOS Y POR PAGAR EN LOS 12 (DOCE) MESES ANTERIORES A LA RECLAMACIÓN APLICABLE.

11.2. Exclusión de daños consecuenciales y relacionados. LAS LIMITACIONES ESTABLECIDAS EN LA SECCIÓN 10.1 NO APLICARÁN A NINGUNA RECLAMACIÓN QUE SURJA EN VIRTUD DE ESTE ACUERDO: (A) DEBIDO A NEGLIGENCIA GRAVE, CONDUCTA DOLOSA, FRAUDE O FALSEDAD FRAUDULENTA DE UNA PARTE; (B) SUJETA A OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN EN VIRTUD DE LA SECCIÓN 11; (C) QUE NO PUEDAN SER LIMITADAS POR LA LEY APLICABLE.

12. INDEMNIZACIÓN MUTUA

12.1. Indemnización por parte de Cyera. Cyera defenderá al Cliente contra cualquier reclamación, demanda, acción o procedimiento presentado o entablado contra el Cliente por un tercero que alegue que el uso permitido por parte del Cliente de cualquier Servicio infringe los derechos de propiedad intelectual de dicho tercero (una “Reclamación contra el Cliente”), y indemnizará al Cliente por cualquier daño, honorarios razonables de abogados y costos finalmente otorgados contra el reclamante de terceros como resultado de una Reclamación contra el Cliente o por cualquier acuerdo de una Reclamación contra el Cliente que sea aprobado por escrito y firmado por un directivo autorizado de Cyera. Si Cyera recibe información sobre una reclamación de infracción o apropiación indebida relacionada con un Servicio, Cyera, a su discreción y sin costo para el Cliente, (a) modificará los Servicios de manera que ya no se alegue que infringen o se apropian indebidamente, sin incumplir las garantías de Cyera en la Sección 10, (b) obtendrá una licencia para el uso continuo de ese Servicio por parte del Cliente de conformidad con este Contrato o, si Cyera, a su entera discreción, determina que las opciones (a)-(b) no son comercialmente razonables, (c) rescindirá las suscripciones del Cliente para ese Servicio y reembolsará al Cliente cualquier tarifa prepagada que cubra el resto del plazo de las suscripciones rescindidas. Las obligaciones de defensa e indemnización anteriores no aplican en la medida en que una Reclamación contra el Cliente surja de (i) el uso o la combinación por parte del Cliente de los Servicios o cualquier parte de estos con software, hardware, datos o procesos no proporcionados por Cyera o no razonablemente contemplados por la Documentación, si los Servicios o su uso no infringirían sin dicha combinación, (ii) modificaciones a los Servicios realizadas o autorizadas por el Cliente, o (iii) el incumplimiento por parte del Cliente de este Contrato o de las Órdenes de Compra y Declaraciones de Trabajo aplicables. Esta Sección 12.1 establece la única responsabilidad de Cyera y el recurso exclusivo del Cliente contra Cyera por cualquier Reclamación contra el Cliente.

12.2. Indemnización por parte del Cliente. El Cliente defenderá a Cyera, sus Afiliadas y a sus respectivos funcionarios, directores, empleados, sucesores y cesionarios contra cualquier reclamación, demanda, acción o procedimiento presentado o entablado contra Cyera por un tercero que surja del uso por parte de Cyera de los Datos del Cliente (una “Reclamación contra Cyera”) y mantendrá indemne y exonerará de responsabilidad a Cyera por cualquier daño, honorarios razonables de abogados y costos finalmente otorgados al reclamante tercero como resultado de una Reclamación contra Cyera, o por cualquier acuerdo de una Reclamación contra Cyera que sea aprobado por escrito y firmado por un funcionario autorizado del Cliente.

12.3. Procedimientos. Las obligaciones de cada parte en virtud de las Secciones 12.1 (Indemnización por parte de Cyera) y 12.2 (Indemnización por parte del Cliente) están condicionadas a que la parte indemnizada (a) proporcione a la parte indemnizadora notificación escrita oportuna de cualquier reclamación (siempre que la falta de la parte indemnizada de proporcionar notificación escrita oportuna solo liberará a la parte indemnizadora de sus obligaciones de indemnización en virtud del presente en la medida en que dicha falta limite materialmente o perjudique la capacidad de la parte indemnizadora para defender o resolver dicha reclamación), (b) otorgue a la parte indemnizadora el control exclusivo de la defensa y la resolución de la reclamación, y (c) proporcione información y asistencia razonables a la parte indemnizadora en la defensa o resolución de la reclamación a expensas de la parte indemnizadora. La parte indemnizada puede participar en una reclamación con su propio abogado por su propia cuenta. La parte indemnizadora no podrá resolver ninguna reclamación sin el consentimiento de la parte indemnizada, a menos que libere incondicionalmente a la parte indemnizada de toda responsabilidad.

13. PLAZO Y TERMINACIÓN

13.1. Plazo del Contrato. Este Contrato comienza en la Fecha de Vigencia y, a menos que se termine antes conforme a esta Sección 12, permanecerá en pleno vigor y efecto hasta seis meses después de que todos los Formularios de Pedido hayan vencido o hayan sido terminados (el “Plazo”).

13.2. Terminación. Una de las partes podrá dar por terminado este Contrato por causa justificada (a) mediante aviso por escrito con 30 días de anticipación a la otra parte respecto de un incumplimiento material, si dicho incumplimiento no se subsana al término de ese periodo; o (b) si la otra parte queda sujeta a insolvencia, quiebra, intervención judicial, fideicomiso, liquidación o cesión en beneficio de acreedores, o si se inicia un procedimiento por lo mismo en su contra y no se desestima dentro de 60 días..

13.3. Reembolso o Pago al Momento de la Terminación. Si este Contrato es terminado por el Cliente de conformidad con la sección de “Terminación” anterior, Cyera reembolsará al Cliente cualquier tarifa pagada por adelantado que cubra el resto del plazo de todas las Órdenes de Pedido después de la fecha efectiva de terminación. Si este Contrato es terminado por Cyera de conformidad con la sección de “Terminación” anterior, el Cliente pagará cualquier tarifa no pagada que cubra el resto del plazo de todas las Órdenes de Pedido en la medida permitida por la ley aplicable. En ningún caso la terminación liberará al Cliente de su obligación de pagar cualquier tarifa pagadera a Cyera por el período anterior a la fecha efectiva de terminación.

13.4. Efecto de la terminación. Tras el vencimiento o la terminación de este Contrato, lo que ocurra primero, los derechos y licencias otorgados al Cliente en el presente terminarán de inmediato, el Cliente cesará el uso de los Servicios y la Documentación, y el Cliente destruirá y desechará prontamente todas las copias de la Documentación que estén en su posesión o bajo su control. Después de dicho período de treinta (30) días, Cyera no tendrá obligación de mantener ni proporcionar los Datos del Cliente y podrá, a su exclusiva discreción, eliminar o destruir todas las copias de los Datos del Cliente que estén en posesión o bajo el control de Cyera, salvo que la ley lo prohíba.

13.5. Disposiciones que subsisten. Las disposiciones de este Contrato (incluidos todos los Formularios de Pedido y las Declaraciones de Trabajo) que, por su naturaleza, deban subsistir a la terminación de este Contrato para cumplir los fines fundamentales del mismo subsistirán, incluyendo, entre otras, las Secciones 5, 6, 8, 10, 11 y 12. La terminación de este Contrato no limitará a ninguna de las partes para ejercer cualquier otro recurso que tenga disponible conforme a la ley aplicable.

14. DISPOSICIONES GENERALES‍

14.1. Seguros. Durante la vigencia de este Contrato, Cyera deberá mantener, a su propio costo, una cobertura de seguros suficiente para proteger contra riesgos derivados de sus operaciones en virtud de este Contrato, incluyendo, entre otros, los tipos y montos mínimos de seguros especificados a continuación:

• Compensación para trabajadores y/o responsabilidad del empleador que cumpla plenamente con los requisitos legales establecidos por todas las leyes aplicables;
• Seguro de Responsabilidad Civil General Comercial con un límite único combinado mínimo de responsabilidad de $1,000,000 por incidente y $2,000,000 en agregado por lesiones corporales, fallecimiento, daños a la propiedad y lesiones personales. Esta póliza deberá incluir cobertura de productos/operaciones completadas; y
• Seguro de Errores y Omisiones/Responsabilidad Profesional con un límite mínimo de $10,000,000, con extensión cibernética que cubra la responsabilidad legal de Cyera por pérdidas financieras resultantes o derivadas de actos, errores u omisiones en la prestación de los Servicios bajo este Acuerdo como resultado de un evento amparado, o por daño / destrucción / corrupción de datos, incluyendo, sin limitación, el incumplimiento de prevenir el acceso no autorizado a los Datos del Cliente, las pérdidas financieras de terceros que surjan directamente de la transmisión no intencional de virus, la denegación de servicio como resultado de un evento amparado, la violación de la confidencialidad o de los derechos de privacidad.

14.2. Cumplimiento de Exportación; Anticorrupción. Los Servicios, la tecnología de Cyera y sus derivados pueden estar sujetos a las leyes y regulaciones de exportación de los Estados Unidos y otras jurisdicciones aplicables. Cyera y el Cliente declaran cada uno que no figuran en ninguna lista gubernamental de personas o entidades a las que se les prohíba recibir exportaciones, acceder a servicios o realizar transacciones con la otra parte. El Cliente no permitirá que ningún Usuario Autorizado acceda o use ningún Servicio en violación de cualquier ley o normativa aplicable de control de exportaciones o sanciones, incluidas las de los Estados Unidos, la Unión Europea, el Reino Unido y otras autoridades relevantes. Ninguna de las partes ha recibido ni se le ha ofrecido ningún soborno, comisión ilícita, pago, regalo o cosa de valor ilegal o impropio por parte de un empleado o agente de la otra parte en relación con este Acuerdo. Los regalos y el entretenimiento razonables proporcionados en el curso ordinario de los negocios no violan la restricción anterior.

14.3. Fuerza mayor. Excepto por las obligaciones de pago, cualquier retraso en el cumplimiento de cualquier deber u obligación de cualquiera de las partes no se considerará un incumplimiento de este Contrato si dicho retraso es causado por una disputa laboral, escasez de materiales, guerra, insurrección, incendio, terremoto, tifón, inundación, desastres naturales, acción gubernamental, pandemia/epidemia, interrupciones de proveedores de servicios en la nube, o cualquier otro evento fuera del control razonable de dicha parte, siempre que esa parte haga esfuerzos razonables, según las circunstancias, para notificar a la otra parte de las circunstancias que causan el retraso y reanudar el cumplimiento tan pronto como sea razonablemente posible.

14.4. Relación entre las Partes. Las partes son contratistas independientes. Este Contrato no crea una relación de sociedad, franquicia, empresa conjunta, agencia, fiduciaria ni laboral entre las partes. Cada parte será la única responsable del pago de toda la compensación adeudada a sus empleados, así como de todos los impuestos relacionados con el empleo.

14.5. Modificación y Renuncia; Divisibilidad. Cyera puede actualizar este Acuerdo periódicamente a su entera discreción. Cualesquiera de dichas modificaciones entrarán en vigor al publicarse la versión actualizada en https://www.cyera.com/legal/saas-agreement-click. Es responsabilidad del Cliente revisar regularmente el enlace anterior para conocer actualizaciones. Al continuar accediendo o utilizando el Servicio después de que se publique el Acuerdo actualizado, el Cliente acepta quedar obligado por los términos revisados. Ninguna falta o demora por cualquiera de las partes en el ejercicio de cualquier derecho bajo este Acuerdo constituirá una renuncia a dicho derecho ni impedirá cualquier ejercicio posterior del mismo o el ejercicio de cualquier otro derecho, recurso o facultad. Ninguna renuncia en virtud de este Acuerdo será efectiva a menos que se haga por escrito y la firme un representante autorizado de la parte que otorga la renuncia. Si cualquier tribunal de jurisdicción competente determina que alguna disposición de este Acuerdo es ilegal, inaplicable o inválida, dicha disposición se limitará o eliminará en la medida mínima necesaria para que este Acuerdo, por lo demás, permanezca en plena vigencia y efecto y sea exigible, pero no afectará ningún otro término o disposición de este Acuerdo ni invalidará o tornará inaplicable dicho término o disposición en cualquier otra jurisdicción.

14.6. Cesión. Ninguna de las partes podrá ceder ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud del presente, ya sea por ministerio de ley o de otro modo, sin el consentimiento previo y por escrito de la otra parte (el cual no deberá ser negado de manera irrazonable); no obstante, cualquiera de las partes podrá ceder este Contrato en su totalidad (incluyendo todas las Órdenes de Pedido y Declaraciones de Trabajo), sin el consentimiento de la otra parte, a su Afiliada o en relación con una fusión, adquisición, reorganización corporativa, venta de todos o sustancialmente todos sus activos, u otro cambio de control de dicha parte. Con sujeción a lo anterior, este Contrato obligará y redundará en beneficio de las partes, sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos.

14.7. Entidad contratante de Cyera, notificaciones a Cyera, ley aplicable y jurisdicción. La entidad de Cyera que celebra este Contrato, la dirección a la que el Cliente debe dirigir las notificaciones en virtud de este Contrato, la ley que se aplicará en cualquier disputa o demanda que surja de o en relación con este Contrato, y los tribunales que tengan jurisdicción sobre cualquier disputa o demanda de ese tipo, dependen de la entidad de Cyera indicada en el Formulario de Pedido correspondiente.

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